Sälja företag – så förbereder sig ägare för en lyckad försäljning

Att sälja ett företag är ofta en av de största affärerna en företagare gör i sitt liv. För många är företaget starkt kopplat till identiteten, relationer och många års hårt arbete. Samtidigt handlar affären om rena fakta: värdering, avtal, skatteeffekter och rätt köpare. När en ägare planerar att sälja företag krävs därför både känslomässig mognad och tydlig struktur.

Nedan följer en genomgång av vad som brukar vara viktigast när en ägare vill sälja, hur processen kan se ut och vilka fallgropar som ofta kostar pengar helt i onödan.

Förberedelser före försäljning grunden för ett högre pris

En lyckad företagsförsäljning börjar långt innan bolaget läggs ut på marknaden. De bolag som säljs till bäst villkor har nästan alltid förberetts systematiskt. En enkel tumregel är att ju mer förberett bolaget är, desto mindre risk ser köparen, och desto högre pris blir möjligt.

Några centrala delar i förberedelsen:

1. Tydlig ägarroll och organisation
En köpare vill inte köpa ett bolag där allt sitter i ägarens huvud. Då blir bolaget sårbart.
Ägaren som planerar att sälja börjar därför ofta med att:

• dokumentera rutiner och nyckelprocesser
• fördela ansvar på medarbetare
• säkerställa att kundrelationer inte enbart är personberoende

Ett företag som fungerar utan nuvarande ägare upplevs som tryggare och mer värdefullt.

2. Städad ekonomi och ordning i siffrorna
Köparen utgår i stor utsträckning från siffror. Oreda i bokföring, otydliga kostnader eller avtal som saknas skapar osäkerhet.
Inför en försäljning brukar ägare därför se över:

• bokföring och bokslut för de senaste 35 åren
• engångskostnader som bör justeras bort ur resultaträkningen
• avtal med leverantörer, kunder och anställda

När siffrorna är lätta att förstå går processen snabbare och färre frågetecken dyker upp i förhandlingarna.

3. Klara upp historiken
Gamla tvister, oklarheter kring ägande eller outredda skattefrågor kan stoppa en affär. Att rensa upp sådana risker innan försäljning stärker förtroendet för bolaget. Köpare betalar ogärna för problem som ännu inte har lösts.

Så går en försäljningsprocess ofta till

Processen att sälja ett företag varierar beroende på bransch, storlek och typ av köpare, men kärnan är oftast densamma. Nedan följer en förenklad struktur som många erfarna rådgivare utgår ifrån.

1. Värdering och målbild
Först behöver ägaren en realistisk bild av vad bolaget kan vara värt. Värderingen baseras ofta på:

• historiska och förväntade vinster
• branschens normala multiplar
• bolagets tillväxtpotential och risknivå

Samtidigt behöver ägaren formulera sin egen målbild: önskat pris, hur lång tid försäljningen får ta, samt hur involverad hen kan tänka sig att vara efter tillträdet. En ägare som är villig att vara kvar en period kan ofta göra affären mer attraktiv för köparen.

2. Framtagning av försäljningsmaterial
Nästa steg är att paketera bolaget för potentiella köpare. Det handlar om att beskriva verksamheten tydligt, utan att röja känslig information för tidigt.
Vanliga dokument är:

• kortare anonymiserad företagsbeskrivning för första kontakten
• mer omfattande informationsmemorandum när köparen har signerat sekretessavtal
• underlag med historik, prognoser och nyckeltal

Målet är att ge köparen ett underlag som både visar styrkorna och ger en ärlig bild av riskerna.

3. Kontakt med köpare och budprocess
Möjliga köpare kan vara konkurrenter, leverantörer, större koncerner eller finansiella investerare. I mindre bolag kan även anställda eller närstående vara aktuella.
När intressenter är identifierade sker ofta följande:

• utskick av material efter sekretessavtal
• möten och presentationer av verksamheten
• indikativa bud baserade på preliminär information

Därefter väljer ägaren vilka bud och köpare som känns mest intressanta att gå vidare med.

4. Due diligence och förhandling av avtal
När parterna enats om ett preliminärt pris och övergripande villkor inleds en genomlysning, en så kallad due diligence. Köparen granskar ekonomi, juridik, personal, kunder och eventuella risker.
Resultatet av granskningen påverkar sedan:

• slutligt pris
• garantier och ansvarsfördelning
• betalningsmodell, till exempel kontantköp, tilläggsköpeskilling (earn-out) eller kombination

Slutligen utformas köpeavtal och eventuella sidoavtal, till exempel konsultavtal om säljaren ska vara kvar under en övergångsperiod.

Vanliga fallgropar och hur de undviks

Många företagare säljer bara en gång. Erfarenhetsbrist leder tyvärr ofta till onödiga misstag. Några återkommande fallgropar:

1. Att vänta för länge
Många vill sälja när energin redan är låg eller verksamheten tappat fart. Då blir förhandlingsläget svagare. En mer gynnsam strategi är att förbereda försäljning när bolaget fortfarande växer eller visar stabil lönsamhet.
En ägare som planerar sin exit i förväg har större chans att få både ett bra pris och en smidig överlämning.

2. Överskattning av värdet
Ägare har ofta känslomässiga band till företaget, vilket gör värderingen svår. En för hög prisförväntan kan skrämma iväg seriösa köpare och förlänga processen.
En mer hållbar väg är att utgå från:

• faktiska vinster, inte önsketänkande
• jämförelser med liknande affärer
• rådgivare med erfarenhet från samma bransch

3. Otillräckligt fokus på köparens perspektiv
Säljare fokuserar gärna på vad företaget varit. Köparen fokuserar på vad företaget kan bli. Ett attraktivt case visar därför:

• tydlig tillväxtpotential
• möjligheter till effektivisering
• hur köparen kan integrera bolaget i sin befintliga struktur

Ju tydligare framtidsbild, desto enklare för köparen att motivera priset internt.

4. Bristande juridik och skatteplanering
Felaktiga avtal eller otydlig struktur kan bli dyra överraskningar i efterhand. Skatteeffekterna vid en försäljning varierar dessutom beroende på om ägaren säljer aktierna i bolaget, inkråmet eller använder ett holdingbolag.
Därför anlitar många både jurist och skatterådgivare i god tid. En genomtänkt struktur kan göra stor skillnad för hur mycket av köpeskillingen som blir kvar efter skatt.

När en ägare funderar på att sälja bolaget är det ofta klokt att ta hjälp av en aktör som kan både bolagsrätt och praktiskt företagande. Ett exempel är Nytt Bolag Nu, som hjälper företagare med bolagsfrågor under hela livscykeln från start till försäljning. Genom att involvera erfarna rådgivare ökar chansen att affären blir trygg, genomtänkt och lönsam.